公司治理-投資人委員介紹-昶瑞機電股份有限公司

組織圖

董事會

董事會

董事會多元化及獨立性：
(1)董事會多元化:
董事會多元化本公司董事會成員為 9 席董事(含4席獨立董事)，多以與本公司產業或經營業務相關之經驗為主要考量，整體而言已具備營運判斷、會計及財務分析、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導及決策能力，具備產業經驗和專業知識，並跨足多項產業領域且有互補能力，另就董事會成員皆為本國籍，年齡分布介於 31~70 歲之間，董事其中二席為女性。本公司董事會具有多元化面向，互補及落實情形，為強化董事會職能達到公司治理理想目標。未來仍視董事會運作、營運型態及發展需求調整多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

(2)董事會獨立性
本公司董事會由 9 位董事組成(含 4 席獨立董事)，整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力。具有員工身份之董事佔比為 22%，獨立董事佔比為 44%，本公司亦注意董事會成員組成之性別平等性，女性董事佔比為22%，未來仍持續致力於提升女性董事占比目標。其資格條件均符合法令規定之獨立董事規範，且熟悉本公司財務及營運情況，落實情形如下：

(3)董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形：

董事會成員及重要管理階層之接班計劃

董事會成員之接班計畫及運作：

本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。

本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：

(1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
(3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
(4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。

本公司同時明定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班計畫及運作：

本公司副理級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。

為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，必要時亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議、並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。

本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

審計委員會

為建全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國112年11月設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。本委員會之召集人對外代表本委員會。審計委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。

姓名
李昭賢	獨立董事、審計委員會主席
李皇照	獨立董事、審計委員會委員
粘金重	獨立董事、審計委員會委員
蔡苑宜	獨立董事、審計委員會委員

本屆審計委員會任期為112年11月23日至115年11月22日，
截至申請上櫃日止，已開會7次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)
召集人	李昭賢	7	0	100%
委員	李皇照	6	0	85.71%
委員	粘金重	7	0	100%
委員	蔡苑宜	7	0	100%

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一、本公司設有獨立董事，稽核主管於董事會列席及報告稽核計畫執行情形並提交予獨立董事覆核，如有重大查核事項亦可以郵件或電話方式進行溝通，整體溝通情形良好。

二、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形如下：

董事會召開日期與期別	溝通事項	溝通結果
113/4/16(二) 第六屆第四次	稽核業務報告 (113年1至3月)	經全體獨立董事洽悉。
113/5/14(二) 第六屆第五次	稽核業務報告 (113年4月)	經全體獨立董事洽悉。
113/6/11(二) 第六屆第六次	稽核業務報告 (113年5月)	經全體獨立董事洽悉。
113/7/16(二) 第六屆第七次	稽核業務報告 (113年6月)	經全體獨立董事洽悉。
113/8/13(二) 第六屆第八次	稽核業務報告 (113年7月)	經全體獨立董事洽悉。

三、獨立董事與簽證會計師至少每年一次經由審計委員會或董事會進行溝通，會計師針對財務報表查核結果及其他法令要求事項向獨立董事報告，審計委員會並對會計師之選任、獨立性及適任性進行審議。

獨立董事與會計師之溝通情形如下：

審計委員會召開日期與期別	溝通事項	溝通結果
113年8月13日第一屆第七次	113年第二季財務報表案	經全體審計委員會洽悉，並提董事會報告

薪資報酬委員會

本公司於民國112年11月設置薪資報酬委員會。薪資報酬委員會之主要職責係以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論 :
訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估並訂定董事及經理人之之薪資報酬。
薪資報酬委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。

姓名
李昭賢	獨立董事、薪酬委員會主席
李皇照	獨立董事、薪酬委員會委員
粘金重	獨立董事、薪酬委員會委員
蔡苑宜	獨立董事、薪酬委員會委員

本屆薪資報酬委員會任期為112年11月23日至115年11月22日，
截至申請上櫃日止，已開會4次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)
召集人	李昭賢	4	0	100%
委員	李皇照	3	0	75%
委員	粘金重	4	0	100%
委員	蔡苑宜	4	0	100%

永續發展委員會

為深化並實踐企業永續發展之願景，本公司於113年6月設置「永續發展委員會」以統籌企業社會責任、永續發展方向及目標擬定或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行。
永續發展委員會為協助董事會持續推動企業永續發展與提升公司治理，以實踐永續經營之目的，其職權應包括下列事項：
制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫。
企業永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。
督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。

姓名	職稱
楊偉成	董事、永續發展委員會主席
李昭賢	獨立董事、永續發展委員會委員
李皇照	獨立董事、永續發展委員會委員
粘金重	獨立董事、永續發展委員會委員
蔡苑宜	獨立董事、永續發展委員會委員

本屆永續發展委員會任期為113年06月11日至115年11月22日，
截至申請上櫃日止，已開會1次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)
召集人	楊偉成	1	0	100%
召集人	李昭賢	1	0	100%
委員	李皇照	1	0	100%
委員	粘金重	1	0	100%
委員	蔡苑宜	1	0	100%

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組織圖

董事會

董事會成員及重要管理階層之接班計劃

審計委員會

審計委員會

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

薪資報酬委員會

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永續發展委員會

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